高通两难：呼吁股东拒绝博通，NXP股东也反对被收购

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高通公司今日致信公司股东，通知股东将于今年3月6日举行年度股东大会，截至2018年1月8日登记在册的股东有权在此次大会上参与投票。高通在信中还称，博通公司已对高通发起收购要约，但被公司董事会拒绝。随后，博通又提名11董事候选人，旨在年度股东大会上向高通发起代理权争夺战。

高通今日还建议公司股东抛弃博通公司的“蓝色”代理卡，在高通的“白色”代理卡上投“赞成”票，以支持高通当前董事会成员的连任。

同时，高通还给出了拒绝博通收购要约的五大理由：1)极大低估了高通的价值；2)存在严重的监管审查不确定性；3)博通并未意识到高通在5G时代的巨大机会，以及高通为股东创造价值的能力；4)至少18个月的审查期让高通处于“无人监管”的风险之中。5)博通的行为只是为了博通股东的利益，而没有为高通股东着想。

根据博通过往的工作方式，他们喜欢在收购后进行裁员处理，为此高通给HOCK TAN设置了一个障碍。据彭博社北京时间1月11日报道，高通为博通恶意收购设置了新障碍，一旦公司控制权发生变化，如果现有员工被解雇，收购方必须支付更高的离职补偿金。根据去年12月22日向监管机构提交的文件，高通制定了公司所有权发生变化后，适用于大多数执行副总裁以下职位员工的离职补偿金计划。

如果被无故解雇或因“充足的理由”离职，员工将获得离职补偿金。“充足的理由”包括薪酬大幅减少或工作地点迁移到81公里以外的地方。

高通还扩大了对“控制权变化”的定义，除包括出售公司外，还包括多数董事会成员被更换。

一名博通代表表示，该公司仍然希望就收购方案与高通洽谈。高通代表未就此置评。

收购方案遭到高通拒绝后，博通开始直接向高通股东“抛媚眼”，要求他们在3月份的年度股东大会上选举新董事。博通提名11名高通董事候选人18天后，高通制定了新的离职补偿金方案。

高通在监管文件中称，离职补偿金计划是一款留任工具，旨在确保“员工工作的连续性和员工能专心工作”。符合条件的员工，将根据薪酬、职位和工作年限获得一次性补偿金。根据文件，员工获得的离职补偿金在相当于4周薪酬（职位较低的员工）和52周薪酬（高级副总裁）之间。

这一计划会提高收购方对高通组织架构进行大规模改变的成本。外界普遍认为，一旦成功收购高通，博通CEO霍克·坦（Hock Tan）可能对前者“动大手术”。

对于收购的公司，霍克·坦一向的策略是裁员，剥离或关闭亏损、没有前景的业务部门。作为安华高CEO，他接管了博通，赶走了后者CEO，花数月时间剥离了无线基础架构和物联网业务，打造了现在的博通。

2008年遭到微软恶意收购后，雅虎制定了相似的离职补偿金计划，称目的是留任员工和提高股东价值。曾尝试控股雅虎的亿万富豪投资者卡尔·伊坎（Carl Icahn）抨击了雅虎的离职补偿金计划，称之为潜在收购方的毒丸。为和解一起与公司拒绝收购方案有关的股东诉讼，雅虎6个月后收回了离职补偿金计划。

博通去年11月6日提出了以现金+股票方式收购高通的方案，价格合每股70美元。今天常规交易中，高通股价曾一度微涨0.7%，收盘时跌幅为0.02%，报收于65.26美元。博通股价曾一度跌至262.32美元，跌幅为2.3%。

自己不想被收购，NXP股东也拒绝被收购

一方面，高通不想被博通收购，同时高通收购NXP的交易也面临新的挑战。北京时间1月16日晚间消息，恩智浦半导体(NXP Semiconductors)公司股东Ramius Advisors周二表示，将反对高通380亿美元收购恩智浦半导体交易。

Ramius Advisors是纽约投资公司Cowen Inc旗下一家专注于资产管理的子公司，该公司今日称，已经告知恩智浦半导体，高通的报价严重低估了恩智浦半导体的价值。

据汤森路透的数据显示，Ramius Advisors拥有恩智浦半导体约250万股股票，持股比例不到1%。

高通2016年10月宣布，将以380亿美元收购恩智浦半导体公司，约合每股110美元。当时，恩智浦半导体的股价还不到100美元，每股110美元的报价相当于溢价11.5%。但如今，恩智浦半导体的股价早已突破每股110美元。

为此，激进投资者Elliott Management去年12月也曾对该交易提出反对，称高通严重低估了恩智浦半导体的价值，合理价值应该是每股135美元。Elliott Management持有恩智浦半体约6%的股份。

但高通随后表示，双方已协商好的每股110美元的报价已经充分体现了恩智浦半导体的价值，是合理的。

日前，金融时报透露，布鲁塞尔方面将在下周批准高通公司以470亿美元收购荷兰恩智浦公司（NXP），标志着芯片行业最大的一笔并购交易即将完成，此前，这家美国公司一直在抵御竞争对手博通公司的恶意收购。

两位知情人士透露，继并购双方对合并后可能增加成本或排除竞争对手表示担心后，欧洲反垄断机构有望对这笔交易做出明确表态。

整件事也许在本周过去之后就见分晓。

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