兆易创新收购思立微被证监会问询，多个疑团待解析

来源：内容综合自上海证券报和官方公告，谢谢。

今年1月末，兆易创新宣布出价17亿收购上海思立微100%股权，以期获取智能人机交互领域的核心技术，拓展、丰富公司产品线。但在另一方面，本次资产收购方案中涉及的资产估值差异性以及业绩承诺可实现性等问题也成为外界关注焦点，上交所12日向公司下发的问询函，就重点追问上述两大问题。

根据兆易创新所披露的收购预案，2017年8月17日，上海思立微(下称“标的公司”)股东联意香港签署协议，将其持有的部分标的公司股份转让给上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯，上述转让价格则是根据标的公司100%股权整体定价为8000万元所确定。此外，标的公司2016年12月31日评估值为1.13亿元。显然，上述资产估价与兆易创新本次收购价相差巨大。

基于此，上交所要求兆易创新补充披露上海思立微2016年12月31日评估价值的评估方法及评估基本情况，相关评估方法与本次交易使用的评估方法是否存在区别。与此同时，鉴于上海思立微2016年12月31日评估价值(1.13 亿元)与本次交易评估价值(17亿元)之间差异巨大，上交所还要求公司说明在一年时间内标的资产评估值大幅上升的原因，且上海思立微2016年12月31日评估是否存在低估、少计股份支付费用的情况。此外，面对不同估值差异，监管部门还要求公司说明，相较于本次交易采用的市场法评估，是否同时使用了其他评估方式及相关评估结果。

对比上海思立微的过往业绩，本次收购方案中交易对方给出的高额业绩承诺也是监管问询的重点之一。根据预案，上海思立微最近两年及一期未经审计的净利润分别为1808.87万元、-230.30万元和2233.20万元，而交易对方则承诺上海思立微在2018年至2020年实现扣非后净利润3.21亿元。基于此，上交所要求兆易创新补充披露未明确每年承诺金额的原因；同时结合上海思立微历史业绩、毛利率下降，以及主营产品所在行业发展趋势、同行业公司经营情况、标的公司核心竞争力及其目前盈利情况等充分分析标的公司业绩承诺的可实现性。

多个疑团待解析

指纹芯片产品和触控芯片产品为标的公司上海思立微的主营产品。预案披露，2017 年指纹芯片产品收入占公司收入的 81.58%，但预案未披露其在指纹芯片产品的市场份额及竞争情况。预案披露我国触控芯片领域市场目前已相对比较成熟，呈现多家厂商并立的局面，2015 年该市场最大两家厂商为中国台湾的敦泰电子和中国大陆的汇顶科技，累计份额超过 65%，同期标的公司的份额则超过 10%。请补充披露：（1）指纹芯片产品领域 2016 年以来的市场竞争情况及标的公司的产品定位、可替代性及市场份额变化；（2）标的公司在触控芯片领域的产品定位、可替代性及市场份额变化。请财务顾问发表意见。

预案披露，标的公司采用轻资产的 Fabless 经营模式，只需要在研发团队和产品技术上有针对性的投入。请补充披露：（1）标的公司与同行业公司相比的核心竞争优势；（2）结合标的公司主营产品的前沿技术发展情况，包括但不限于超音波指纹辨识技术或光学式指纹辨识技术等技术，分析标的公司技术被替代的可能性；（3）标的公司前沿技术目前储备情况，包括技术、资质、研发、相关人员等。请财务顾问发表意见。

预案披露，2017 年 1-10 月，标的公司对欧菲科技及其子公司的销售比例超过 50%。请补充披露：（1）标的公司与主要客户是否存在长期合作协议；（2）结合标的公司在手订单、主要客户欧菲科技及其下游产品的发展情况等，进一步说明标的公司未来业绩变化的预期及合理性。请财务顾问发表意见。

预案披露，2017 年 8 月 17 日，标的公司股东联意香港签署协议，将其持有的部分标的公司股份转让给上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯，上述转让价格，系根据标的公司 100%股权的整体定价为 8000 万元确定的。标的公司2016 年 12 月 31 日评估值为 1.13 亿元。请补充披露：（1）标的公司 2016 年 12月 31 日评估价值的评估方法及评估基本情况，相关评估方法与本次交易使用的评估方法是否存在区别；（2）标的公司 2016 年 12 月 31 日评估价值 1.13 亿元与本次交易的评估价值 17 亿元之间差异巨大，请说明在不足一年时间内，标的资产评估值大幅上升的原因；（3）标的资产 2016 年 12 月 31 日评估是否存在低估、少计股份支付费用的情况；（4）上述受让方的合伙人及其实际出资人与标的公司的具体关联关系；（5）本次交易采用市场法评估，请说明是否同时使用了其他评估方式及相关评估结果。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

预案披露，标的公司最近两年及一期未经审计的净利润分别为 1,808.87万元、-230.30 万元和 2,233.20 万元，而交易对方承诺标的公司在 2018-2020 年实现扣非后净利润 3.21 亿元，请补充披露：（1）未明确每年承诺金额的原因；（2）结合标的公司历史业绩、毛利率下降，主营产品所在行业发展趋势、同行业公司3经营情况、标的公司核心竞争力及其目前盈利情况等充分分析标的公司业绩承诺的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

标的公司最近两年及一期未经审计的营业收入分别为 1.75 亿、1.75 亿和4.07 亿，净利润分别为 1,808.87 万元、-230.30 万元和 2,233.20 万元。预案说明2016 年亏损主要受存货计提减值、其他应收款计提坏账以及研发投入加大的影响。请补充披露：（1）结合标的公司产品构成、相关细分行业及上下游趋势等，说明业绩变化的合理性；（2）报告期内标的公司的毛利率从 2015 年度的近 40%，下降至 2017 年的 26%，请区分指纹芯片和触控芯片等不同产品披露毛利率变化的具体情况，并对比同行业公司分析毛利率持续下降的原因；（3）2017 年 8 月标的公司实施了股权激励，相关股份支付成本是否已入账，若尚未进行账务处理后续是否可能对 2017 年度业绩产生重大影响。请财务顾问和会计师发表意见。

另外，还有关于存货跌价准备、账期、坏账、研发人员背景、销售费用具体构成、业绩补偿、还有股东格科微的一些现金推出诉求，还有对未来整合的不确定性的质疑。

据兆易创新官方表示，他们正在对问题进行逐一落实和回复。

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