半导体并购：政策驱动下的退出新机遇与法律挑战
2025-03-16
15:19:49
来源: 互联网
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2025年3月16日，“集成电路行业投资并购论坛”在上海海通外滩金融广场隆重召开，该论坛由上海交通大学集成电路校友会主办，芯原微电子（上海）股份有限公司联合主办，海通证券协办。在本次论坛现场，汇聚了集成电路行业的领军企业、投资机构及法律专家等多方代表，围绕半导体产业并购重组的政策导向、技术协同、资本运作及法律合规等维度展开系统性研讨，共论产业面临的机遇与挑战。
在全球半导体产业重构与国内政策支持的双重背景下，浩天律师事务所合伙人姚约茜在"集成电路行业投资并购论坛"上系统解析了并购退出的战略价值与法律实务。作为深耕跨境并购领域的资深律师，姚约茜以"并购正当时"为核心观点，为行业提供了极具操作性的法律指引。
浩天律师事务所合伙人姚约茜
姚约茜指出，2024年是中国并购市场的"元年"。数据显示，2024年Q4并购交易金额同比增长14.76%，环比增幅高达44.64%，新质生产力行业并购金额同比增长83%。政策层面，"并购六条"与"科八条"形成组合拳，允许上市公司收购未盈利资产，支持跨行业并购，推动产业链整合。半导体行业成为并购热点，2024年交易金额占比达19.58%，同比提升10个百分点。
姚约茜总结半导体并购呈现三大特征：
1、产业链整合加速：头部企业通过并购补链强链，如普源精电收购耐数电子，通过 "现金+股权+表决权委托" 实现控制权转移，2024年营收增长120%。
2、跨境并购回暖：闻泰科技收购安世半导体案例显示，通过 "财团收购+境外融资" 模式，可突破传统内保外贷限制，完成 "蛇吞象" 跨境并购。
3、差异化退出创新：思瑞浦收购创芯微采用"可转债+差异化定价"策略，平衡创始团队、投资者与收购方利益，估值分歧解决效率提升30%。
针对半导体行业特性，姚约茜强调四大法律关注要点：
· 知识产权核查：需重点关注职务发明权属、IP 授权风险及跨境技术许可合规性，某案例因未披露专利纠纷导致并购终止。
· 核心技术人员稳定性：建议设置竞业限制、股权激励等绑定机制，如某并购案因核心团队离职导致技术价值缩水 50%。
· 国际制裁应对：被列入实体清单企业需构建去美化供应链，某设备公司通过国产替代实现 14nm 刻蚀机量产。
· 特殊股东权利处理：需提前豁免拖售权、优先清算权等条款，某案例因未取得投资人豁免导致交易失败。
姚约茜的分享揭示了半导体并购的深层逻辑：在政策红利与技术变革的双重驱动下，并购正从 "退出渠道" 转变为 "战略工具"。企业需以法律合规为基石，构建 "技术协同+资本运作+全球视野" 的并购能力。正如姚约茜所言："并购是价值创造的艺术，唯有专业护航，方能在产业重构中把握先机。" 这种战略思维，或将重塑中国半导体产业的竞争格局。
在全球半导体产业重构与国内政策支持的双重背景下，浩天律师事务所合伙人姚约茜在"集成电路行业投资并购论坛"上系统解析了并购退出的战略价值与法律实务。作为深耕跨境并购领域的资深律师，姚约茜以"并购正当时"为核心观点，为行业提供了极具操作性的法律指引。
浩天律师事务所合伙人姚约茜姚约茜指出，2024年是中国并购市场的"元年"。数据显示，2024年Q4并购交易金额同比增长14.76%，环比增幅高达44.64%，新质生产力行业并购金额同比增长83%。政策层面，"并购六条"与"科八条"形成组合拳，允许上市公司收购未盈利资产，支持跨行业并购，推动产业链整合。半导体行业成为并购热点，2024年交易金额占比达19.58%，同比提升10个百分点。
姚约茜总结半导体并购呈现三大特征：
1、产业链整合加速：头部企业通过并购补链强链，如普源精电收购耐数电子，通过 "现金+股权+表决权委托" 实现控制权转移，2024年营收增长120%。
2、跨境并购回暖：闻泰科技收购安世半导体案例显示，通过 "财团收购+境外融资" 模式，可突破传统内保外贷限制，完成 "蛇吞象" 跨境并购。
3、差异化退出创新：思瑞浦收购创芯微采用"可转债+差异化定价"策略，平衡创始团队、投资者与收购方利益，估值分歧解决效率提升30%。
并购退出的法律合规要点
针对半导体行业特性，姚约茜强调四大法律关注要点：
· 知识产权核查：需重点关注职务发明权属、IP 授权风险及跨境技术许可合规性，某案例因未披露专利纠纷导致并购终止。
· 核心技术人员稳定性：建议设置竞业限制、股权激励等绑定机制，如某并购案因核心团队离职导致技术价值缩水 50%。
· 国际制裁应对：被列入实体清单企业需构建去美化供应链，某设备公司通过国产替代实现 14nm 刻蚀机量产。
· 特殊股东权利处理：需提前豁免拖售权、优先清算权等条款，某案例因未取得投资人豁免导致交易失败。
结语
姚约茜的分享揭示了半导体并购的深层逻辑：在政策红利与技术变革的双重驱动下，并购正从 "退出渠道" 转变为 "战略工具"。企业需以法律合规为基石，构建 "技术协同+资本运作+全球视野" 的并购能力。正如姚约茜所言："并购是价值创造的艺术，唯有专业护航，方能在产业重构中把握先机。" 这种战略思维，或将重塑中国半导体产业的竞争格局。
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